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経理・経営用語集

株式の譲渡制限



株式譲渡の自由の例外規定として、定款に定めることで、株式譲渡を行うにあたり承認権限を有する機関の決議を必要とする制限を設けることである(会社法107条2項1号、108条1項4号、108条2項4号)。従来は商法の規定により取締役会をその承認機関としていたが、現在では取締役会を設置している会社では取締役会が、その他の会社では株主総会を原則的な承認機関としているが、定款で定めることにより他の機関(例:代表取締役)を承認機関とすることも可能である(会社法139条1項)。譲渡を制限された株式を譲渡しようとする者の譲渡希望が承認機関で承認されない場合には、譲渡希望者は会社又は会社の指定する者に買取請求ができる。なお、会社がその株式を買取る場合の譲渡価格は1株当たり純資産額とされている。新たに譲渡制限を設ける場合には、譲渡制限を設けることに反対する株主の保護のため、制限に反対の株主には株式買取請求権が与えられる(会社法116条1項1号、2号)。また、普通株式に譲渡制限を設けるためには、当該普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式及び取得条項付株式の株主の種類株主総会の特別決議も必要である(会社法111条2項)。

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